Audyt spółek notowanych na giełdzie

Samo wywiązanie się z obowiązków informacyjnych, do których zobligowane są przedsiębiorstwa notowane na giełdzie papierów wartościowych są bardzo ściśle powiązane z koniecznością przeprowadzenia audytu, bowiem jest on niezaprzeczalnym potwierdzeniem poprawności i rzetelności prawidłowego raportowania, które jest niezwykle ważne dla poszczególnych odbiorców.

Równy i niezwłoczny dostęp inwestorów do rzetelnie, a także zrozumiale przekazanych, istotnych informacji dotyczących emitenta lub wyemitowanych przez niego instrumentów finansowych notowanych na rynku zorganizowanym jest fundamentem rynku kapitałowego. Prawidłowy sposób wypełniania obowiązków informacyjnych wpływa na przejrzystość rynku, co z kolei przekłada się na wzrost zaufania inwestorów do tegoż rynku. W konsekwencji rośnie również jego znaczenie dla emitentów papierów wartościowych, którzy poszukują finansowania od szerokiego grona inwestorów oraz dla inwestorów, którzy mogą inwestować posiadane środki w poszczególne podmioty. Te korzystne dla emitenta okoliczności wiążą się jednak ze swego rodzaju „kosztem”, tj. koniecznością wypełniania obowiązków informacyjnych, jakie ciążą na emitencie, którego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku zorganizowanym. Ten „koszt” w przypadku emitenta rzetelnie wypełniającego omawiane obowiązki przekłada się na wyższą wycenę rynkową jego papierów wartościowych, co przy ich kolejnej emisji ma niebagatelne znaczenie dla ceny, po jakiej będzie możliwe zbycie nowych papierów wartościowych. Omawiając znaczenie rzetelnego raportowania nie można nie wspomnieć o tym, że terminowe przekazywanie wymaganych informacji do publicznej wiadomości przez zobowiązanych do tego emitentów istotnie ogranicza skalę bardzo szkodliwego dla rynku kapitałowego zjawiska, tj. wykorzystywania informacji poufnych, czyli nielegalnego korzystania z przewagi informacyjnej przez osoby posiadające cenotwórcze informacje i dokonujące transakcji na stosownych instrumentach finansowych. Znaczna skala występowania takich zachowań wpływa na istotne osłabienie zaufania do rynku.

Jak zatem widać, rzetelne wypełnianie obowiązków informacyjnych ma istotny i pozytywny wpływ nie tylko na postrzeganie emitenta, czyli jego szanse na relatywnie tańsze pozyskanie finansowania na rynku kapitałowym, ale wpływa również, w wyniku minimalizowania ryzyka popełniania czynów niedozwolonych przez uprzywilejowane informacyjnie osoby, na budowanie zaufania do całego rynku. W tym wszystkim bardzo istotną rolę odgrywa również audyt – nie tylko finansowy, a audyt całego przedsiębiorstwa, począwszy od poznania specyfiki danej jednostki, po weryfikację wszystkich procesów zachodzących w przedsiębiorstwie, kontrolach wewnętrznych, które pozwalają ograniczyć wszelkie ryzyka oraz finalnie dane finansowe – będące dla inwestorów kluczowymi danymi, bowiem każdy inwestor życzy sobie, aby jego spółka była rentowna i osiągała świetne wyniki finansowe.

Audyt w głównej mierze pozwala stwierdzić, iż wszelkie raporty finansowe oraz sprawozdania finansowe przedstawiane przez m.in. emitentów papierów wartościowych są:

1) zgodne z wymagającymi zastosowania zasadami rachunkowości, które zawarte są w przepisach ustawy o rachunkowości lub w międzynarodowych standardach rachunkowości;

2) zgodne z aktualnie obowiązującymi przepisami prawa, polityką rachunkowości przedsiębiorstwa oraz postanowieniami statutu lub umowy, które mają bezpośredni wpływ na przygotowane sprawozdanie finansowe;

3) sprawozdanie finansowe oraz raporty zostały sporządzone na podstawie ksiąg rachunkowych, które prowadzone były zgodnie z prawem bilansowym w Polsce i normuje wszelkie zasady rzetelnego prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz sporządzania sprawozdań finansowych;

4) pozwala na stwierdzenie, iż przygotowane przez przedsiębiorstwo sprawozdanie finansowe oraz raporty przedstawiają w sposób jasny i rzetelny wszystkie istotne informacje do oceny sytuacji przedsiębiorstwa.

Ponadto przeprowadzenie audytu pozwoli na potwierdzenie, iż badana jednostka będzie w stanie kontynuować działalność w niezmniejszonym istotnie zakresie, a także to, że jego sytuacja finansowa nie jest poważnie zagrożona – takie potwierdzenie ze strony renomowanej firmy audytorskiej stanowi swego rodzaju zabezpieczenie dla inwestorów.

Wypełnianie obowiązków informacyjnych polega na przekazywaniu do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących i okresowych określonych informacji dotyczących emitenta i jego instrumentów finansowych. Informacje zawarte w raportach winny odzwierciedlać specyfikę opisywanej sytuacji w sposób prawdziwy, rzetelny oraz kompletny. Obowiązkiem emitenta jest zapewnienie, aby raporty były sporządzone w sposób, który umożliwi inwestorom ocenę wpływu przekazywanych informacji na jego sytuację gospodarczą, majątkową i finansową. Takie informacje stanowią podstawę dla określenia godziwej ceny lub wartości instrumentów finansowych i w konsekwencji pozwalają oszacować ryzyko inwestycyjne. Emitenci, których akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez GPW (Główny Rynek), przekazują wymagane informacje do wiadomości publicznej za pośrednictwem Elektronicznego Systemu Przekazywania Informacji (ESPI zarządzanego przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego) do wskazanej agencji informacyjnej – w Polsce taką rolę pełni m.in. Polska Agencja Prasowa (PAP). Jeżeli akcje są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na NewConnect czy na Catalyst wówczas emitenci przekazują informacje za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI) administrowanej przez Giełdę Papierów Wartościowych. Każda informacja jest niezwłocznie publikowana na witrynie prowadzonej wspólnie przez PAP i GPW – www.gpwinfostrefa.pl, a także witrynie organizatora obrotu – www.newconnect.pl. Z systemów ESPI i EBI informacje są dystrybuowane do specjalistycznych serwisów informacyjnych i pozostałych mediów.

Raporty bieżące służą do przekazywania informacji o wszystkich zdarzeniach, mających istotny wpływ na sytuację gospodarczą, majątkową bądź finansową emitentów lub mogących w znaczny sposób wpłynąć na cenę lub wartość notowanych instrumentów finansowych. Zbiór zdarzeń bieżących, wymagających raportowania zawiera rozporządzenie Ministra Finansów dotyczące obowiązków informacyjnych, a także Ustawa o ofercie publicznej w zakresie informacji poufnych. W przypadku systemów obrotu NewConnect oraz Catalyst, listę obowiązków informacyjnych dla emitentów zawierają wewnętrzne wytyczne GPW.

Obowiązkom informacyjnym podlegają m.in.: nabycie, zbycie lub utrata aktywów o znacznej wartości w wyniku zdarzenia losowego, zawarcie lub rozwiązanie znaczącej umowy, umorzenie akcji własnych, rejestracja przez sąd zmiany wysokości kapitału zakładowego, podjęcie decyzji o zamiarze połączenia z innym podmiotem, podział bądź przekształcenie spółki, wybór biegłego rewidenta, odwołanie i powołanie członka zarządu lub rady nadzorczej, sporządzenie prognozy wyników finansowych, przyznanie oceny ratingowej, a także wszelkie informacje dotyczące wypłaty lub zamiaru wypłaty dywidendy.

W razie naruszenia interesu emitenta przy przekazaniu informacji do publicznej wiadomości w danym momencie, może on wówczas poprosić KNF o prolongatę terminu publikacji. KNF może zgodzić się na opóźnienie publikacji informacji, gdy ma ono uzasadnienie. W takiej sytuacji, jak również wielu innych wymagających decyzji KNF, rozważa się ewentualne szkody dla uczestników rynku. Emitent ma obowiązek przekazania do publicznej wiadomości informacji w formie raportów bieżących niezwłocznie po zdarzeniu lub przyjęciu o nim wiadomości, nie później jednak niż w terminie 24 godzin.

W przypadku końca subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych raport bieżący powinien być przekazany w terminie dwóch tygodni. Emitent przekazuje informację o planowanym zgromadzeniu akcjonariuszy minimum 26 dni przed datą zgromadzenia.

Emitent w raporcie okresowym przekazuje informacje m.in. w formie sprawozdania finansowego za okres wymagany przy danym rodzaju raportu. Zawartość raportów daje inwestorom informacje służące do podejmowania decyzji inwestycyjnych.

Raport kwartalny zawiera m.in.:

• dane kwartalne roku obrotowego oraz dane narastająco za wszystkie kwartały w formie skróconego kwartalnego sprawozdania finansowego, zawierającego bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym oraz rachunek przepływów pieniężnych;

• opis organizacji grupy kapitałowej emitenta;

• wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

W przypadku raportów kwartalnych za I i III kwartał roku obrotowego, termin ich przekazania przez emitentów akcji – w przypadku rynku głównego – wynosi nie więcej niż 45 dni od dnia zakończenia kwartału obrotowego, którego dotyczy. Nie ma obowiązku przekazywania raportu okresowego za II kwartał roku obrotowego. W przypadku raportu za IV kwartał termin nie może przekroczyć 60 dni od dnia zakończenia roku obrotowego.

Warto wspomnieć o możliwym zwolnieniu z obowiązku przekazywania raportu za IV kwartał roku obrotowego. Uzyska je emitent, który przekaże raport roczny nie później niż w terminie 80 dni od daty zakończenia roku obrotowego, którego dotyczy. W poprzednich latach z tej możliwości skorzystali m.in. Benefit Systems S.A., Zakłady Chemiczne Police S.A., Newag S.A., CD Projekt S.A.

W przypadku rynku NewConnect termin przekazania raportów kwartalnych nie może przekroczyć 45 dni od dnia zakończenia kwartału, którego dotyczy.

Raport półroczny zawiera m.in.:

• półroczne sprawozdanie finansowe zawierające bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych, zestawienie zmian w kapitale własnym oraz informację dodatkową, po weryfikacji przez biegłego rewidenta;

• sprawozdanie zarządu z działalności emitenta;

• raport biegłego rewidenta z przeglądu sprawozdania finansowego.

W kwestii dat granicznych przekazywania raportów półrocznych przez emitentów na rynku głównym obowiązuje nieprzekraczalny termin 2 miesięcy od zakończenia półrocza – w przypadku raportu za pierwsze półrocze roku obrotowego. Za drugie półrocze raport nie jest sporządzany.

Raport roczny zawiera m.in.:

• pismo prezesa zarządu lub osoby zarządzającej emitenta opisujące najważniejsze dokonania lub niepowodzenia spółki w roku obrotowym i perspektywy rozwoju na najbliższy rok obrotowy;

• roczne sprawozdanie finansowe, obejmujące bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych, zestawienie zmian w kapitale własnym oraz informację dodatkową, zbadane przez biegłego rewidenta;

• opinię biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego;

• sprawozdanie zarządu z działalności emitenta.

Termin przekazywania raportów rocznych w ramach rynku głównego nie przekracza 4 miesięcy od zakończenia roku obrotowego, którego dotyczy. W przypadku rynku Newconnect raport należy przekazać niezwłocznie po wydaniu opinii przez biegłego rewidenta, nie później niż w terminie 7 dni od jej otrzymania przez emitenta oraz nie później niż sześć miesięcy od dnia bilansowego, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe. W przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, powstaje dodatkowy obowiązek do przekazywania raportów okresowych w formie skonsolidowanych raportów. Emitenci mają obowiązek do końca pierwszego miesiąca każdego roku obrotowego przekazać w formie raportu bieżącego informację o planowanych terminach publikacji raportów okresowych. Terminy publikacji raportów powinny być przestrzegane – przez czasowe odchylenia od wskazanej daty, nie wszyscy zainteresowani będą mieć jednakową szansę na dotarcie do informacji.

Do pozostałych obowiązków informacyjnych emitentów, będących spółkami publicznymi należy konieczność niezwłocznego przekazywania KNF, PAP oraz GPW informacji:

• o osiągnięciu przez któregokolwiek z akcjonariuszy 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 i 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo zmniejszeniu tego udziału poniżej tych progów,

• o zmianie u któregokolwiek z akcjonariuszy dotychczas posiadanego udziału stanowiącego ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów – jeżeli akcje są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych oraz 5% ogólnej liczby głosów – jeżeli akcje są dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym,

• o zmianie u któregokolwiek z akcjonariuszy dotychczas posiadanego udziału stanowiącego ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów,

• wykazu akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu oraz liczby akcji i głosów z akcji przysługujących każdemu z nich,

• wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na walnym zgromadzeniu, z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji i ich udziału procentowego (w terminie 7 dni od dnia odbycia walnego zgromadzenia).

Emitenci, których akcje są notowane na rynku NewConnect, są dodatkowo zobowiązani do publikacji miesięcznych raportów, zgodnie z normami zawartymi w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na NewConnect”. Zawartość tych raportów to opis bieżących istotnych wydarzeń zarówno w spółce, jak i jej otoczeniu rynkowym, a także kalendarz inwestora. Poza tym emitenci akcji notowanych na rynku głównym i NewConnect mają obowiązek udzielenia informacji na temat przestrzegania zasad ładu korporacyjnego.

Do najczęstszych naruszeń obowiązków informacyjnych w zakresie raportów bieżących przez spółki publiczne zalicza się podanie wymaganych informacji z naruszeniem ustawowego terminu lub w kształcie niezgodnym z wymogami stawianymi przez przepisy prawa. Natomiast do najczęstszych naruszeń występujących w raportach okresowych – wpływających na spadek zaufania inwestorów do spółek publicznych – należą:

• złe oszacowanie przychodów lub kosztów ze sprzedaży,

• błędne wyliczenie skutków transakcji przejęć,

• nieprawidłowa wycena instrumentów finansowych,

• nieprawidłowe zawiązanie rezerw.

Zdarzają się również rozbieżności danych publikowanych w raportach kwartalnych narastająco, z danymi z raportów okresowych.

Kwalifikowaną formę naruszeń w zakresie obowiązków informacyjnych stanowią celowe działania mające wpływ na zawyżanie lub zaniżanie wyników. Dlatego też tak ważnym jest skorzystanie z usług renomowanej spółki audytorskiej, która potwierdzi prawidłowość wszystkich transakcji ujętych w księgach rachunkowych, na podstawie których zostały wypełnione obowiązki sprawozdawcze spółek notowanych na giełdzie.

Możliwymi sankcjami o charakterze administracyjnym za niewykonanie lub wykonanie w nienależyty sposób obowiązków informacyjnych są: wykluczenie papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożenie kary pieniężnej do wysokości 1 mln zł. Możliwe jest zastosowanie obu sankcji jednocześnie. Naruszenie obowiązków w zakresie przekazywania informacji poufnych do wiadomości publicznej wiąże się z odpowiedzialnością cywilną (art. 98 ustawy o ofercie publicznej). Z przepisu wynika zobowiązanie podmiotu odpowiedzialnego za dokumenty udostępniane w związku z ofertą publiczną, do naprawy szkody wyrządzonej przez udostępnienie do wiadomości publicznej wiadomości nierzetelnej, nieprawdziwej lub niekompletnej, bądź też przemilczenie informacji.

Według art. 98 ust. 7 ustawy o ofercie publicznej: „Emitent oraz podmiot, który sporządził lub brał udział w sporządzeniu informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1, jest obowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości nieprawdziwej informacji lub przemilczenie informacji, chyba że ani on, ani osoby, za które odpowiada, nie ponoszą winy”.

Oprócz skutków administracyjnych oraz cywilnych wyróżnia się również skutki karne. Ustawa o ofercie publicznej wymienia, że podanie nieprawdziwych lub zatajenie prawdziwych danych w istotny sposób wpływających na treść informacji zagrożone jest grzywną do 5 mln zł i karą pozbawienia wolności od 6 miesięcy do 5 lat. Sankcję w wysokości 2 mln zł stosuje się, gdy podane zostaną nieprawdziwe dane lub zatajone dane w istotny sposób wpływające na treść informacji, przekazywane w celu opóźnienia upublicznienia informacji poufnych. Sankcje są podobne w wypadku zagrożenia bezprawnego ujawnienia informacji poufnej albo jej wykorzystania.

Komisja Nadzoru Finansowego (KNF), pełniąca nadzór w zakresie obowiązków informacyjnych, wykonuje analizy raportów bieżących i okresowych. Wykrycie nieprawidłowości skutkuje rozpoczęciem kontroli i postępowania wyjaśniającego, a następnie administracyjnego. W przypadku niewłaściwego wykonywania obowiązków informacyjnych, komisja nakłada odpowiednią karę.

Terminy sprawozdawcze regulowane są przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Mając na uwadze przedstawiony wyżej zakres raportów okresowych, należy zauważyć, iż oprócz oczekiwanej kompletności tych raportów, równie ważne jest, aby informacje te zostały przekazane do publicznej wiadomości w ściśle określonych przepisami prawa terminach. Informacje okresowe zawierają bowiem najistotniejsze dane na temat sytuacji finansowej spółki, które mogą mieć znaczący wpływ na cenę walorów spółki. Terminy publikacji raportów okresowych są więc powiązane na przykład z tak zwanymi okresami zamkniętymi, w których obowiązuje zakaz dokonywania transakcji sprzedaży lub kupna akcji lub innych instrumentów finansowych spółki przez osoby pełniące obowiązki zarządcze.

Warto nadmienić, iż przepisy rozporządzenia pozostawiają emitentom względną swobodę w kształtowaniu terminarza publikacji raportów okresowych. Przejawia się to w wyznaczeniu jedynie maksymalnych terminów, w których raporty te mają być przekazywane do publicznej wiadomości, przy jednoczesnym dopuszczeniu możliwości wskazania dogodnego terminu dla danego emitenta.

Na mocy § 80 ww. rozporządzenia emitent raportem bieżącym określa i przekazuje do końca pierwszego miesiąca danego roku obrotowego stałe daty przekazywania raportów okresowych. W przypadku konieczności dokonania zmiany deklarowanego terminu istnieje konieczność przekazania takiej informacji nie później niż dwa dni przed przekazaniem raportu okresowego w nowym terminie oraz deklarowaną wcześniej datą publikacji, o ile raport okresowy ma być przekazany po tej dacie.

Terminy maksymalne na publikację poszczególnych raportów okresowych zostały określone

następująco:

• Raport kwartalny oraz skonsolidowany raport kwartalny należy przekazać nie później niż 60 dni od dnia zakończenia kwartału roku obrotowego, którego dotyczy. Emitent nie ma ponadto obowiązku przekazywania raportu kwartalnego za drugi i ostatni kwartał. Zwolnienie to nie dotyczy funduszy.

• Raport półroczny i skonsolidowany raport półroczny przekazany powinien być maksymalnie w terminie trzech miesięcy od dnia zakończenia półrocza, którego dotyczy. Nie ma obowiązku przekazywania raportu półrocznego za drugie półrocze.

• Raport roczny i skonsolidowany raport roczny przekazuje się nie później niż cztery miesiące od dnia zakończenia roku obrotowego.

• Sprawozdanie z płatności i skonsolidowane sprawozdanie z płatności na rzecz administracji publicznej przekazuje się nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego.

Poza wskazanymi wyżej terminami właściwymi dla wszystkich emitentów przepisy ww. rozporządzenia MF wskazują osobne terminy publikacji raportów okresowych dla jednostek samorządu terytorialnego i funduszy inwestycyjnych.

Źródło: https://www.controllingirachunkowosc.pl/